Qué es el Registro Mercantil. Para qué sirve

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Ejecutivos en la oficina (Krakenimages Unsplash)

La entrada «Qué es el Registro Mercantil» se publicó por primera vez el 30 de enero de 2010 y ha sido actualizada el 30 de enero de 2022.

El tráfico empresarial y los negocios jurídicos necesitan de un lugar centralizado donde se recoja individualmente cada persona jurídica con una actividad lucrativa (sociedades mercantiles). Es decir, las empresas, sus administradores, sus cuentas de resultados. Todos estos datos, entre otros tantos, se recogen en un registro llamado Registro Mercantil.

En este post, vemos en detalle las funciones y utilidad de este Registro (RM) y del Registro Mercantil Central (RMC)

Qué es el Registro Mercantil

El Registro Mercantil de España es una institución administrativa que tiene por objeto la publicidad oficial de las situaciones jurídicas de los empresarios en él inscritos.

La función primordial de este Registro es ser un instrumento de publicidad para cualquier interesado sobre las empresas que operan en nuestro país. Y ayudar a llevar un listado actualizado de las personas jurídicas que operan aquí y de su situación en todos los sentidos.

En concreto, el Registro Mercantil tiene por objeto (art. 2 del Reglamento del RM):

a) La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y este Reglamento.

b) La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad de los documentos contables.

c) La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos por este Reglamento.

d) La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales en la forma prevista en el Real Decreto 685/2005, de 10 de junio.

Con su inscripción en el Registro, las empresas adquieren la personalidad jurídica. Con ella tienen reconocidos todos los derechos inherentes a cualquier persona física (comprar, vender, arrendar, donar, testar y así mismo recibir bienes de personas físicas o jurídicas).

Una empresa no inscrita en el Registro no existe (es irregular) y se les aplicará un régimen jurídico distinto al previsto en un principio.

Ejemplos de cosas que se inscriben

  • Creación y fórmula jurídica (SL, SLU, SA, etc.).
  • Administradores.
  • Objetos sociales de las empresas.
  • Cuentas de resultados y balances.
  • Acuerdos de las Juntas de accionistas.
  • Depósito de las cuentas anuales que obligatoriamente deben presentar las sociedades dentro de los 6 primeros meses del ejercicio siguiente. Estas cuentas se conservan en el Registro Mercantil seis 6 años desde la publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
  • etc.

Otras funciones del Registro Mercantil

El RM se ocupa además de:

  • la legalización de los libros de los empresarios. Será la única información válida para la inspección.
  • nombrar expertos/peritos independientes para la valoración de las aportaciones a la empresa que no son dinerarias, a cualquier tipo de sociedad (un socio aporta un local y para saber su valoración acude al Registro Mercantil para que un perito lo calcule).
  • nombrar expertos y auditores en los supuestos de fusión o escisión de sociedades.
  • legitimar los actos y contratos inscritos, y sus asientos están tutelados por los Tribunales.

Estructura del RM

Según el reglamento que lo regula (artículo 1. Organización registral):

1. La organización del Registro Mercantil, integrada por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central, se halla bajo la dependencia del Ministerio de Justicia.

2. Todos los asuntos relativos al Registro Mercantil estarán encomendados a la Dirección General de los Registros y del Notariado.

Registro Mercantil Central

El Registro Mercantil Central es una institución oficial que se ocupa de dar publicidad a los hechos de las personas jurídicas (sociedades mercantiles), mediante al emisión de certificaciones.

Se pueden consultar directamente (in situ) o vía Internet los datos de las sociedades: datos generales, sus administradores y apoderados, su depósito de cuentas, etc.

Permite el acceso a la información mercantil suministrada por los Registros Mercantiles Provinciales desde el 1 de Enero de 1990, una vez que los datos son ordenados y tratados de acuerdo con el artículo 379 del vigente Reglamento del Registro Mercantil

Se gestiona y financia por el Colegio Nacional de los Registradores de la Propiedad y Mercantiles. Se encuentra en la C/ Príncipe de Vergara, 94, en Madrid, y en cada provincia hay una sucursal.

Funciones

Sus funciones son:

  • Archivo y tratamiento de los datos que envían los Registros Mercantiles territoriales.
  • Evitar que dos sociedades tengan igual o parecida denominación, o una prohibida.
  • Editar el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil), que es su instrumento de notificación.
  • Expedir notas informativas sobre cualquier empresa para todo aquel que lo solicite.

La constitución de una sociedad mercantil (una SL o una SA, por ejemplo) exige a sus fundadores comunicar su nombre (razón social) al Registro Mercantil Central. Este emitirá una certificación favorable (certificación negativa) sobre si esa denominación se puede utilizar (porque no existe ninguna otra sociedad que se llame igual o porque la denominación respeta las excepciones previstas por Ley)

Normativa relacionada

Es normativa que regula el Registro Mercantil

  • Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal.
  • Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo (ver online).
  • Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
  • Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
  • Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (ver online).
  • Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio.

Fuente: Elaboración propia y Wikipedia (Ver entrada)

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Juan del Real Martín

Soy economista y experto en derecho del consumo y comercio electrónico. He vivido en muchos lugares y me gusta leer y montar en moto. Después de trabajar durante ocho años en la asociación de consumidores más grande de España, decidí crear y financiar Consumoteca.com de mi bolsillo en 2009 para ayudar a las personas a no ser engañadas por las empresas. Consumoteca, con 3.500 contenidos prácticos, tiene una vocación de servicio gratuito para toda la comunidad. Quiero contribuir con mis conocimientos en derecho del consumo, así como en Internet y comercio electrónico a una sociedad más informada. Lo que me gusta de mi proyecto es que está vivo y crece cada día. Todos tenemos una responsabilidad como consumidores. La mía está aquí, en Consumoteca.com.

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